TECO 東元電機

致股東信1123

2020/11/23

 
各位股東女士先生:


誠如11/20致股東信函所述,董事會已決議,將與華新麗華以互惠為基礎進行換股交易,透過深化業務策略聯盟,建立長期合作關係。
為使股東更加充分了解董事會決策之依據,謹加強說明雙方如何以策略合作共創雙贏,創造未來股東價值。具體合作包括綠能、太陽能、核心業務、及智能製造等四大領域及發展商機,尤其以下二項,除將創造財務及業務方面的綜效外,更能符合東元ESG宣言「10年減碳20%」(2015~2025)的承諾,有關合作效益方面,特別增加說明如下:
(1) 美國太陽能市場:
華新麗華美國子公司Borrego在美國市場的業務涵蓋案場開發、EPC與後續營運及維護,擁有相關技術及銷售團隊,而東元在創能及儲能的一體化銷售已有實績,可為華新麗華在美國的太陽能案場建置提供BESS系統,以2019年華新麗華在美國的太陽能案場建置容量119.24M為基礎計算,估計電池供電儲能約佔再生能源儲存總容量的11~14%,將是東元潛在的巨大商機。
(2) 智能製造:
東元具備之機電工程及自動化解決方案能力,其智慧製造的相關技術和經驗將可協助華新麗華營運績效及品質,而華新麗華未來也希望積極導入工業4.0 自動化以創造更高成長,先前更宣布將於楊梅斥資46億元,興建智能線纜工廠,若經此策略合作方案東元可參與該專案估算,對於東元的潛在效益,將隨華新麗華工程期間陸續實現,達到雙贏局面。
董事會除考量策略合作目的及效益外,對於換股交易亦進行審慎審查,以能維護股東權益:
(1) 換股比例的評估及合理性判斷:本案經由外部獨立專家資誠普華,進行必要盡職調查後依據市價法、淨資產法及每股盈餘法三種評價方式做成換股比率意見書,交換比例並委請國富浩華聯合會計師事務所吳孟達會計師出具收購價格合理性意見書,認為應屬客觀合理。


(2) EPS影響:本案發行新股將佔未來發行後流通在外股數8%,取得華新麗華發行新股將新增股利收入,若納入雙方合作綜效所創造的獲利貢獻,將可彌補甚至超過短期盈餘之稀釋,並提升長期股東價值。
(3) 法令規範遵行:本次策略合作案是依據公司法第156條之3進行換股,歷年來有許多以換股進行策略合作之案例,本公司11/17召開線上法說會,當時本案尚未經雙方董事會決議,又有「保密協議」約束,自然不得對外公布,以符合相關法令規範。本換股合作案經雙方董事會決議通過後,仍需向主管機關送件申請,金管會將會針對本案的必要性、合理性及相關效益進行審查,相信主管機關亦會秉持客觀中立的立場為敬愛的股東們嚴密把關。
公司基於永續經營的理念下,發展「綠能事業」與「數位轉型」一直是東元近年的營運重點,今年更入選2020年道瓊永續指數(Dow Jones Sustainability Index, DJSI)新興市場成份股,可見公司發展亦深受國際權威機構的肯定。因此本次與華新麗華換股案在經營團隊評估時,除了東元在未來業務發展方面的潛在綜效外,亦考量此案有助於東元儘早實現「10年減碳20%」(2015~2025)的承諾。未來將成立推動小組,積極展開各項工作,儘速發揮預期之綜效。公司本於誠信經營與公開透明的公司治理原則下,歡迎所有股東善意的意見溝通,股東的支持必能為公司帶來穩定發展,為全體股東增值獲利。

東元電機 董事長
邱純枝
                                           二0二0年十一月廿三日