TECO 东元电机

致股东信1123

2020/11/23

 
各位股东女士先生:


诚如11/20致股东信函所述,董事会已决议,将与华新丽华以互惠为基础进行换股交易,透过深化业务策略联盟,建立长期合作关系。
为使股东更加充分了解董事会决策之依据,谨加强说明双方如何以策略合作共创双赢,创造未来股东价值。具体合作包括绿能、太阳能、核心业务、及智能制造等四大领域及发展商机,尤其以下二项,除将创造财务及业务方面的综效外,更能符合东元ESG宣言「10年减碳20%」(2015~2025)的承诺,有关合作效益方面,特别增加说明如下:
(1) 美国太阳能市场:
华新丽华美国子公司Borrego在美国市场的业务涵盖案场开发、EPC与后续营运及维护,拥有相关技术及销售团队,而东元在创能及储能的一体化销售已有实绩,可为华新丽华在美国的太阳能案场建置提供BESS系统,以2019年华新丽华在美国的太阳能案场建置容量119.24M为基础计算,估计电池供电储能约占再生能源储存总容量的11~14%,将是东元潜在的巨大商机。
(2) 智能制造:
东元具备之机电工程及自动化解决方案能力,其智能制造的相关技术和经验将可协助华新丽华营运绩效及质量,而华新丽华未来也希望积极导入工业4.0 自动化以创造更高成长,先前更宣布将于杨梅斥资46亿元,兴建智能线缆工厂,若经此策略合作方案东元可参与该项目估算,对于东元的潜在效益,将随华新丽华工程期间陆续实现,达到双赢局面。
董事会除考虑策略合作目的及效益外,对于换股交易亦进行审慎审查,以能维护股东权益:
(1) 换股比例的评估及合理性判断:本案经由外部独立专家资诚普华,进行必要尽职调查后依据市价法、净资产法及每股盈余法三种评价方式做成换股比率意见书,交换比例并委请国富浩华联合会计师事务所吴孟达会计师出具收购价格合理性意见书,认为应属客观合理。


(2) EPS影响:本案发行新股将占未来发行后流通在外股数8%,取得华新丽华发行新股将新增股利收入,若纳入双方合作综效所创造的获利贡献,将可弥补甚至超过短期盈余之稀释,并提升长期股东价值。
(3) 法令规范遵行:本次策略合作案是依据公司法第156条之3进行换股,历年来有许多以换股进行策略合作之案例,本公司11/17召开在线法说会,当时本案尚未经双方董事会决议,又有「保密协议」约束,自然不得对外公布,以符合相关法令规范。本换股合作案经双方董事会决议通过后,仍需向主管机关送件申请,金管会将会针对本案的必要性、合理性及相关效益进行审查,相信主管机关亦会秉持客观中立的立场为敬爱的股东们严密把关。
公司基于永续经营的理念下,发展「绿能事业」与「数字转型」一直是东元近年的营运重点,今年更入选2020年道琼永续指数(Dow Jones Sustainability Index, DJSI)新兴市场成份股,可见公司发展亦深受国际权威机构的肯定。因此本次与华新丽华换股案在经营团队评估时,除了东元在未来业务发展方面的潜在综效外,亦考虑此案有助于东元尽早实现「10年减碳20%」(2015~2025)的承诺。未来将成立推动小组,积极展开各项工作,尽速发挥预期之综效。公司本于诚信经营与公开透明的公司治理原则下,欢迎所有股东善意的意见沟通,股东的支持必能为公司带来稳定发展,为全体股东增值获利。

东元电机 董事长
邱纯枝
                                           二0二0年十一月廿三日